6・28株主総会憤激レポート　補
定款第17条問題について

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→#2 「友の会」はじめ「実行委」メンバー、総会入場を暴力的に阻まれる　
→#3 入口よりはるか前で阻止線を張るフジテレビ社員・ガードマン・「弁護士」　
→#4 総会内部の模様　
→#5 フジテレビ社員、ロフト所有のビデオカメラを破壊　
→#6 その後の会場付近＆総括集会　

　今回の総会で、フジテレビ側は暴力的に私たちを排除したわけですが、フジ側がその唯一の「根拠」として提示してきたのが、(株)フジテレビジョン定款第17条（以下、このページ内では単に「17条」と記述します）です。

（議決権の代理行使）
第17条　本会者の株主またはその法定代理人は、本会社の議決権を有する他の株主を代理人として、株主総会における議決権を行使することができる。
(2) 前項の代理人は、株主総会ごとに代理権を証する書面を本会社に提出しなければならない。

　私たちが現場で確認を求めたにもかかわらず、フジ側は私たちに定款の冊子を渡すことを拒否しました。上記引用は、総会翌日にとあるルートから入手した冊子からのものです。

　商法第239条は、株主総会における議決権の行使について以下のように規定しています。

第239条　総会ノ決議ハ本法又ハ定款ニ別段ノ定アル場合ヲ除クノ外発行済株式ノ総数ノ過半数ニ当ル株式ヲ有スル株主出席シ其ノ議決権ノ過半数ヲ以テ之ヲ為ス
　2　株主ハ代理人ヲ以テ其ノ議決権ヲ行使スルコトヲ得　但シ代理人ハ代理権ヲ証スル書面ヲ会社ニ差出タスコトヲ要ス
　3　前項ノ代理権ノ授与ハ総会毎ニ之ヲ為スコトヲ要ス
　4　会社ハ株主ガ2人以上ノ代理人ヲ総会ニ出席セシムルコトヲ拒ムコトヲ得
　5　取締役ハ総会ノ終結ノ日ヨリ3月間第2項但書ノ書面ヲ本店ニ備置クコトヲ要ス
　6　株主ハ営業時間内何時ニテモ前項ノ書面ノ閲覧又ハ謄写ヲ求ムルコトヲ得

　これらの規定により、株主が書面により定めることで、株主総会における議決権の行使を代理人に委ねることができること、その代理人は株主1人に対し1人のみでありさえすればよいことが明示されています。

　しかし、17条を「代理人として認められるのは他の株主のみである、と規定している」と解釈するのならば、これは商法第239条2項と矛盾します。

　そして、私たちはそのような解釈を認めない立場から、すなわち、「17条は『これ以外の者は代理人となれない』とは規定していないので、商法の立場が優先し、株主本人から確かに委任を受けた私たちには入場する権利があるはずだ」と主張し、入場を求めました。

　これに対し、フジ側は「神戸地裁尼崎支部の判例で、弁護士や株主の6親等以内の親族以外には委任できない」などと、現場にいる私たちには確認手段が持てないような話、かつ、そもそも現場で読み上げられた17条の文言上に一切登場しない『弁護士』だの『6親等』だのが登場するという、一見「荒唐無稽」にしか聞こえない論理を鸚鵡のように繰り返したのです。

　非暴力を当然の是とし、従って総会に仲間を入場させることができなかった私たちは、総会終了後、インターネットでこの判例（以下「尼崎判例」と記述します）について検索したところ、詳細な解説が記述されたページを見つけました。

平成12年3月28日神戸地裁尼崎支部判決 金融・商事判例1090号24頁
株主総会において非株主による議決権の代理権行使の申出の拒絶が商法239条2項に違反するとされた事件
（現在同オリジナルページは廃止されてしましました。「友の会」が保存した→同ページのコピーをご覧ください。）

　これを検討すると、フジテレビ側の「主張」のフレームワークが見えてきます（もちろん、私たちはそれを納得も承認もしませんが）。
　すなわち、

1. 尼崎判例によれば、17条は合法。
2. 「実行委」関係者への委任を認めないことは、「総会を撹乱することを防止し、会社の利益を守るため」という目的からすれば合法。

　というところです。
　そしてさらに姑息なことに、フジテレビは今回の総会における質疑応答で、まさに上記2.を補強するかのような問答をしていたのです。

#4「総会内部の模様」より：
　社員株主と思われる株主が発言を求め、指名されると「この総会の運営は残念である。一部株主が議事進行を妨げていると思うがどうか」などと質問。
　それに対し日枝議長は「まったくそのとおり。松沢さんは議事進行を妨害している。」と、松沢株主を名指しで、用意された原稿を棒読みするように返答したのです。

　このやりとりは、会場内の雰囲気や発言者のこの質問時以外での挙動などから、「出来レース」であった可能性が極めて高いと私たちは考えていますが、まさにこれは「一株主から、暗に『6・28実行委は議事進行を妨げる集団である』との指摘が挙がった」とのアリバイづくり以外の何物でもないのではないか、ということです。

　しかし、このフレームワークにはいくつもの問題があります。

1. フジ側の主張の最大の根拠である尼崎判例が、上記コンテンツにも挙げられているいくつもの問題を孕んでいること（それ以前の最高裁確定判決と矛盾するのではないか、など）。
2. 尼崎判例に依拠するとしても、私たちが「総会を撹乱する恐れがある」とフジ側が考えるのならば、それを立証するのはフジ側の責任のはずだが、フジは立証どころかそのことの表明すら私たちに一切為していないこと。
3. 私たち以外の株主に対して、本人確認などの行為が一切行われておらず、確認作業自体が恣意的かつ杜撰なものだったこと。
4. 一般株主にも参加しやすくするために総会開催日を土日にしたり、インターネットで全模様を中継したり、非株主にも会場内での傍聴を認めたりするなど、社会全体の方向は明らかに「開かれた株主総会」の方向へ向かっているにもかかわらず、その方向に完全に逆行する姿勢であること。
   

　私たちは、この問題についてさらに研究を重ね、フジテレビ側の今回の暴力的排除の不当性を明らかにしていきたいと考えています。

（文責・米沢泉美）